Tin tức

Điều lệ Công ty

Posted on by trung quang
23
Th2

         CÔNG TY CP CƠ KHÍ                     CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

VÀ XÂY DỰNG QUANG TRUNG                       Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

QTEC                                                         

                     —–Y——                                       Bình Định, Ngày  14  tháng 06 năm 2020

 

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA

CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ KHÍ & XÂY DỰNG QUANG TRUNG

Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Cơ khí & Xây dựng Quang Trung là cở sở pháp lý, là những quy tắc, quy định chi phối mọi hoạt động tổ chức quản lý, điều hành của Công ty Cổ phần Cơ khí & Xây dựng Quang Trung.

Chúng tôi, những Cổ đông tham dự Đại hội đồng Cổ đông lần đầu thành lập Công ty Cổ phần Cơ khí & Xây dựng Quang Trung thỏa thuận, thông qua và cam kết cùng thực hiện điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Cơ khí & Xây dựng Quang Trung gồm những điều khoản sau đây:

CHƯƠNG I:  NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1:  Tên Công ty và biểu tượng

1/. Tên Công ty:

CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ KHÍ VÀ XÂY DỰNG QUANG TRUNG

Tên giao dịch quốc tế:

QUANG TRUNG ENGINEERING AND CONSTRUCTION JOIN-STOCK COMPANY

Tên viết tắt:   QTEC

2/. Biểu tượng (Logo)   

Điều 2:  Trụ sở, địa chỉ, địa bàn hoạt động của Công ty

1/. Công ty cổ phần Cơ khí và Xây dựng Quang Trung (sau đây gọi tắt là Công ty) có trụ sở chính ở trong nước đặt tại Khu Công nghiệp Phú Tài, Khu vực 5, Phường Trần Quang Diệu, Thành phố Quy Nhơn, tỉnh Bình Định.

– Điện thoại: 0256.3841197 ; 3841005   ,    Fax: 0256.741900 ; 3841469

– E-mail:   cokhiqt@yahoo.com.vn

– Website:   http://www.quangtrungbinhdinh.com/

2/. Địa bàn hoạt động: Trong nước và ngoài nước, không giới hạn lãnh thổ quốc gia.     

– Khi cần thiết, Công ty có thể mở văn phòng đại diện hoặc Chi nhánh ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 3:  Hình thức sở hữu và tư cách pháp nhân

1/. Hình thức sở hữu: Đa sở hữu.

2/. Tư cách pháp nhân:

– Có tư cách pháp nhân đầy đủ theo qui định của pháp luật hiện hành.

– Có con dấu riêng, độc lập về tài sản, được mở tài khoản tại các Ngân hàng trong và ngoài nước theo qui định của pháp luật.

– Có Điều lệ tổ chức và hoạt động.

– Chịu trách nhiệm tài chính hữu hạn đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ về tài sản khác trong phạm vi Vốn điều lệ.

– Tự chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh, hạch toán kinh tế độc lập và tự chủ về tài chính.

– Có bảng cân đối kế toán, được lập các quỹ theo qui định của pháp luật và Nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông.

– Được nhân danh mình trong trong các quan hệ, giao dịch với các tổ chức, cá nhân bên ngoài.

Điều 4:  Mục tiêu và phạm vi sản xuất kinh doanh của Công ty

1/. Mục tiêu: Công ty được thành lập để huy động và sử dụng vốn có hiệu quả trong việc phát triển sản xuất kinh doanh nhằm mục tiêu:

– Tối đa hóa các khoản lợi nhuận của Công ty.

– Tạo việc làm ổn định cho người lao động.

– Tăng lợi tức cho các Cổ đông.

– Đóng góp Ngân sách Nhà nước.

– Đẩy mạnh việc đầu tư phát triển Công ty theo hướng công nghiệp hóa và hiện đại hóa.

2/. Ngành nghề kinh doanh chính của Công ty: (theo như nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Phòng ĐKKD – Sở KH&ĐT tỉnh Bình Định đã cấp)

Sản xuất, gia công, lắp đặt kết cấu kim loại, thiết bị công nghệ, xe máy phục vụ công tác xây dựng, sản xuất vật liệu xây dựng và  phát triển đô thị. Gia công cắt gọt kim loại. Đúc phôi và chế tạo, sửa chữa phụ tùng thay thế ngành công, nông, lâm, ngư nghiệp. Sửa chữa, gia công, chế tạo các phụ tùng, chi tiết máy, phương tiện vận chuyển. Sản xuất các loại bồn bể và ống thép hàn. Chế tạo và mạ kẽm các phụ kiện điện dân dụng. Chế tạo cầu trục, ba lăng điện, đại tu máy chế biến nông, lâm sản. Sơn tĩnh điện. Sản xuất hàng trang trí nội thất bằng kim loại. Sản xuất, kinh doanh vật tư, thiết bị, vật liệu xây dựng. Thi công xây dựng các công trình dân dụng, công nghiệp, giao thông, thủy lợi, thủy điện, đường dây và trạm biến thế điện, công trình kỹ thuật hạ tầng trong các khu đô thị, khu công nghiệp. Tư vấn thiết kế các công trình xây dựng dân dụng, công nghiệp, điện dân dụng và công nghiệp, đường dây và trạm biến áp điện đến 35KV. Khảo sát, lập dự án đầu tư và giám sát các công trình xây dựng. Thẩm tra hồ sơ thiết kế dự toán các công trình dân dụng, công nghiệp, kết cấu kim loại, thiết bị công nghệ, điện dân dụng và công nghiệp, đường dây và trạm biến áp đến 35KV. Mua bán, lắp đặt máy móc, thiết bị công nghệ. Kinh doanh vận tải hàng hóa bằng ô tô. Dịch vụ bốc xếp và cho thuê kho bãi. Khai thác quặng titan. Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét. Bốc xếp hàng hóa đường bộ. Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải. Bán buôn máy vi tính, thiết bị ngoại vi và phần mềm. Bán buôn thiết bị và linh kiện điện tử, viễn thông. Bán lẻ máy vi tính, thiết bị ngoại vi, phần mềm và thiết bị viễn thông trong các cửa hàng chuyên doanh. Bán lẻ thiết bị nghe nhìn trong các cửa hàng chuyên doanh. Sửa chữa máy vi tính và thiết bị ngoại vi. Sửa chữa thiết bị liên lạc. Sửa chữa thiết bị nghe nhìn điện tử gia dụng. Sửa chữa thiết bị, đồ dùng gia đình. Sản xuất linh kiện điện tử. Sản xuất sản phẩm điện tử dân dụng. Cho thuê xe có động cơ. Bảo dưỡng, sửa chữa ô tô và xe có động cơ khác. Sản xuất phương tiện và thiết bị vận tải khác chưa được phân vào đâu. Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy nông nghiệp. Bán buôn kim loại và quặng kim loại. Hoạt động dịch vụ sau thu hoạch. Sản xuất sản phẩm khác từ gỗ; sản xuất sản phẩm từ tre, nứa, rơm, rạ và vật liệu tết bện. Sản xuất giấy nhăn, bìa nhăn, bao bì từ giấy và bìa. Sản xuất giường, tủ, bàn, ghế. Sản xuất điện. Bán buôn nông, lâm sản nguyên liệu (trừ gỗ, tre, nứa) và động vật sống. Khai thác gỗ.

– Kinh doanh các ngành nghề khác trong phạm vi đăng ký và phù hợp với quy định chung của pháp luật.

Điều 5:  Thời gian hoạt động

Thời gian hoạt động của Công ty kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Việc chấm dứt thời hạn hoạt động của Công ty do Đại hội đồng Cổ đông quyết định phù hợp với pháp luật hiện hành.

Điều 6:  Nguyên tắc tổ chức và quản trị, điều hành của Công ty

– Công ty hoạt động trên nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ và tôn trọng pháp luật.

– Cơ quan quyết định cao nhất của Công ty là Đại hội đồng Cổ đông (viết tắt là ĐHĐCĐ).

– ĐHĐCĐ bầu Hội đồng quản trị (HĐQT) để quản trị Công ty giữa hai kỳ Đại hội, bầu Ban kiểm soát để kiểm soát mọi hoạt động kinh doanh, quản trị, điều hành Công ty.

– Điều hành hoạt động của Công ty là Tổng Giám đốc do HĐQT Công ty bổ nhiệm, tuyển dụng hoặc thuê.

Điều 7:  Tổ chức Đảng và đoàn thể

1/. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và các quy định của Đảng cộng sản Việt Nam.

2/. Công đoàn, Đoàn thanh niên cộng sản Hồ Chí Minh và các tổ chức chính trị – xã hội khác trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp và Pháp luật.

CHƯƠNG II:  QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY

MỤC 1:  QUYỀN CỦA CÔNG TY

Điều 8:  Công ty có quyền tự chủ quản lý sản xuất kinh doanh như sau

1/. Chiếm hữu, quản lý, sử dụng vốn và tài sản do các Cổ đông đóng góp, đất đai và tài nguyên được giao sử dụng và các nguồn lực khác để thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ sản xuất kinh doanh của Công ty.

2/. Tổ chức bộ máy quản lý, tổ chức các đơn vị sản xuất kinh doanh phù hợp mục tiêu, nhiệm vụ của Công ty; phân chia và điều chỉnh nguồn lực giữa các đơn vị trực thuộc đảm bảo hiệu quả sản xuất kinh doanh; xây dựng và ban hành các Quy chế về tài chính, tổ chức, quản lý điều hành trong nội bộ Công ty.

3/. Đổi mới công nghệ, trang thiết bị phù hợp với yêu cầu phát triển và hiệu quả kinh doanh của Công ty.

4/. Đặt Chi nhánh, Văn phòng đại diện của Công ty ở trong nước, ở ngoài nước theo qui định của pháp luật.

5/. Kinh doanh những ngành nghề mà pháp luật không cấm; kinh doanh những ngành nghề khác được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cho phép bổ sung.

6/. Tìm kiếm thị trường, trực tiếp giao dịch và ký kết hợp đồng với các khách hàng trong và ngoài nước; được trực tiếp xuất nhập khẩu theo yêu cầu hoạt động kinh doanh của Công ty và phù hợp với qui định hiện hành của pháp luật.

7/. Quyết định giá mua, bán vật tư, nguyên liệu, sản phẩm và dịch vụ, trừ những sản phẩm và dịch vụ do Nhà nước định giá.

8/. Được bảo hộ về quyền sở hữu công nghiệp, bao gồm: các sáng chế, giải pháp hữu ích, nhãn hiệu sản phẩm, kiểu dáng công nghiệp, tên gọi xuất xứ hàng hóa theo qui định của pháp luật.

9/. Đầu tư, liên doanh, liên kết, góp vốn cổ phần, mua một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật với mục đích phát triển SX-KD.

10/. Tuyển chọn, thuê mướn, bố trí sử dụng, đào tạo lao động; quyết định mức lương trên cơ sở cống hiến và hiệu quả sản xuất kinh doanh và có các quyền khác của người sử dụng lao động theo qui định của pháp luật về lao động.

11/. Mời và tiếp khách nước ngoài hoặc cử người của Công ty đi công tác nước ngoài phù hợp với mục đích mở rộng hợp tác của Công ty.

12/. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ tổ chức, cá nhân nào, trừ những khoản đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích.

13/. Các quyền khác theo qui định của Pháp luật.

Điều 9:   Công ty có quyền quản lý tài chính như sau

1/. Sử dụng vốn và các quỹ của Công ty để phục vụ các nhu cầu trong kinh doanh theo nguyên tắc bảo toàn và sinh lợi. Được giao vốn, tài sản và ủy quyền thường xuyên cho các đơn vị trực thuộc sử dụng, khai thác đảm bảo tính chủ động trong SX-KD.

2/. Nhượng bán hoặc cho thuê những tài sản không dùng hoặc chưa dùng hết công suất.

3/. Được lựa chọn hình thức và cách thức huy động vốn.

4/. Phát hành, chuyển nhượng, bán các cổ phiếu, trái phiếu theo qui định của pháp luật; được thế chấp giá trị quyền sử dụng đất gắn liền với tài sản thuộc quyền quản lý của Công ty tại các Ngân hàng Việt Nam để vay vốn kinh doanh theo qui định của pháp luật.

5/. Quyết định sử dụng và phân phối lợi nhuận còn lại cho các Cổ đông sau khi đã làm nghĩa vụ đối với Nhà nước, lập và sử dụng các quỹ theo quy định của Nhà nước và Nghị quyết của ĐHĐCĐ.

6/. Được hưởng các chế độ ưu đãi về thuế đối với doanh nghiệp Nhà nước chuyển thành Công ty Cổ phần theo qui định của Pháp luật.

7/. Được tùy chọn các hình thức trả lương, trả thưởng phù hợp.

8/. Các quyền khác theo qui định của Pháp luật.

MỤC 2:  NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY

Điều 10:  Công ty có nghĩa vụ quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh như sau

1/. Hoạt động kinh doanh đúng ngành nghề đã đăng ký; chịu trách nhiệm trước các Cổ đông về kết quả kinh doanh; chịu trách nhiệm trước khách hàng và Pháp luật về sản phẩm và dịch vụ do Công ty thực hiện.

2/. Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch sản xuất kinh doanh phù hợp với chức năng nhiệm vụ của Công ty và nhu cầu của thị trường.

3/. Ký kết và tổ chức thực hiện các hợp đồng đã ký kết với đối tác trong nước và nước ngoài.

4/. Thực hiện các nghĩa vụ đối với người lao động theo qui định của pháp luật về lao động, đảm bảo cho người lao động tham gia quản lý Công ty bằng Thỏa ước lao động tập thể và các Quy chế khác của Công ty.

5/. Thực hiện đầy đủ các qui định của Nhà nước về bảo vệ tài nguyên, môi trường, di sản văn hóa, lịch sử, an ninh quốc gia và công tác phòng cháy chữa cháy.

6/. Thực hiện chế độ báo cáo thống kê, kế toán, báo cáo định kỳ theo qui định của Nhà nước và báo cáo bất thường theo yêu cầu của ĐHĐCĐ, chịu trách nhiệm tính xác thực của các báo cáo.

7/. Chịu sự kiểm tra của các cơ quan quản lý Nhà nước theo qui định của pháp luật có liên quan. Tuân thủ các qui định về thanh tra của cơ quan tài chính và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo luật định.

Điều 11:  Công ty có nghĩa vụ về quản lý tài chính như sau

1/. Thực hiện đúng chế độ và các qui định về quản lý vốn, tài sản, các quỹ; về hạch toán kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do pháp luật qui định; chịu trách nhiệm về tính xác thực của các hoạt động tài chính của Công ty.

2/. Bảo toàn và phát triển vốn, bao gồm cả phần vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác; tạo điều kiện để phát triển doanh nghiệp.

3/. Công bố công khai báo cáo tài chính hàng năm, các thông tin đánh giá đúng đắn và khách quan về hoạt động của Công ty theo quyết định của ĐHĐCĐ và quy định của Nhà nước.

4/. Đăng ký thuế, kê khai thuế, nộp thuế và các khoản nộp Ngân sách Nhà nước theo qui định của pháp luật.

5/. Công ty chịu trách nhiệm vật chất đối với khách hàng trong phạm vi Vốn điều lệ của Công ty.

6/. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật.

CHƯƠNG III:  VỐN – CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU – CỔ ĐÔNG – CỔ TỨC

MỤC 1: VỐN

Điều 12:  Vốn điều lệ

1/. Vốn điều lệ được góp bằng tiền đồng Việt Nam, ngoại tệ, giá trị thương hiệu, lợi nhuận kinh doanh hoặc bằng hiện vật nhưng được tính toán bằng đồng Việt Nam tại ngày góp vốn và được hạch toán, theo dõi theo một đơn vị tiền tệ duy nhất là đồng Việt Nam (VNĐ).

2/. Vốn điều lệ của Công ty tại thời điểm thành lập được xác định là: 5.000.000.000 đồng Việt Nam (Năm tỷ VNĐ).

3/. Vốn điều lệ của Công ty được bổ sung theo từng thời kỳ để đáp ứng với nhu cầu kinh doanh của Công ty và đảm bảo quyền lợi của Cổ đông. Việc tăng vốn điều lệ do ĐHĐCĐ quyết định giao cho HĐQT thực hiện khi được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận và có thể tăng vốn theo các phương thức sau:

– Phát hành cổ phiếu mới.

– Chuyển các quỹ chủ sở hữu, lợi nhuận chưa phân phối thành Vốn điều lệ.

– Vốn điều lệ có thể giảm trong các trường hợp: Do số vốn quá dư Công ty trả bớt vốn cho các Cổ đông; do thua lỗ, vốn bị giảm; Công ty giảm vốn vừa đủ để cân bằng tài sản hiện có của Công ty.

4/. Vốn điều lệ được sử dụng cho các mục đích:

– Kinh doanh theo nội dung hoạt động của Công ty đã ghi trong giấp phép kinh doanh.

– Mua sắm tài sản cố định và các trang thiết bị cần thiết mở rộng quy mô sản xuất kinh doanh của Công ty.

– Phát triển kỹ thuật, nghiệp vụ.

– Góp vốn, liên doanh, mua cổ phiếu.

– Các dự trữ cần thiết về động sản, bất động sản.

5/. Không sử dụng vốn điều lệ để chia cổ tức, phân phối hoặc phân tán tài sản cho các Cổ đông dưới bất kỳ hình thức nào (trừ trường hợp Công ty bị giải thể, phá sản).

Điều 13:  Các loại vốn khác

1/. Vốn huy động:

– Công ty huy động vốn bên ngoài bằng phương thức phát hành trái phiếu Công ty và phương thức khác theo qui định của pháp luật. Công ty sử dụng vốn này và có trách nhiệm hoàn trả đúng hạn cả vốn lẫn lãi.

– Công ty phải chấp hành và tôn trọng các giới hạn khống chế về mức huy động, dự trữ tối thiểu bắt buộc và các biện pháp bảo đảm an toàn về vốn.

2/. Vốn vay: Công ty được vay vốn của Ngân hàng và các tổ chức tài chính trong và ngoài nước để phục vụ kinh doanh theo qui định của pháp luật hiện hành.

3/. Vốn tích lũy: Vốn tích lũy của Công ty được hình thành từ kết quả kinh doanh, dùng để mở rộng và phát triển Công ty, góp vốn liên doanh với các cá nhân, với các tổ chức kinh tế trong và ngoài nước theo qui định của pháp luật và Hội đồng quản trị.

4/. Vốn tiếp nhận và các loại vốn khác: Công ty được tiếp nhận vốn đầu tư và phát triển của các cá nhân và pháp nhân trong và ngoài nước và các loại vốn khác theo đúng pháp luật hiện hành để bổ sung cho vốn hoạt động.

MỤC 2:  CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU

Điều 14:  Cổ phần, cổ phiếu

1/. Vốn điều lệ của Công ty được chia làm nhiều phần bằng nhau gọi là Cổ phần. Giấy chứng nhận quyền sở hữu cổ phần do Công ty phát hành được gọi là Cổ phiếu. Số tiền ghi trên cổ phiếu là mệnh giá cổ phiếu. Cổ phiếu có thể ghi danh hoặc không ghi danh.

2/. Vốn điều lệ của Công ty khi thành lập được chia thành 500.000 cổ phần, giá trị mỗi Cổ phần là 10.000 đồng. Cổ phiếu của Công ty có nhiều mệnh giá, mệnh giá tối thiểu của một Cổ phiếu bằng 10.000 đồng Việt Nam. Các cổ phần có giá trị ngang nhau về mọi mặt.

3/. Công ty phát hành Cổ phần phổ thông theo 03 hình thức sau:

– Cổ phần Nhà nước tham gia tại Công ty.

– Cổ phần bán ưu đãi cho người lao động trong đơn vị.

– Cổ phần bán ra ngoài thị trường.

4/. Cổ phần phổ thông không được chuyển thành cổ phần ưu đãi; cổ phần ưu đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo quy định của ĐHĐCĐ; một cổ phần được một phiếu biểu quyết; cổ đông sở hữu bao nhiêu cổ phần thì được tính bằng số phiếu biểu quyết; các cổ đông không đủ điều kiện dự ĐHĐCĐ thì được tập hợp lại đủ số cổ phần có điều kiện dự ĐHĐCĐ và cử một người làm đại diện (gọi là nhóm Cổ đông).

5/. Cổ phiếu phát hành của Công ty phải ghi đầy đủ các nội dung theo quy định của pháp luật và được đăng ký vào Sổ đăng ký cổ đông.

Điều 15:    Hình thức cổ phiếu

1/. Cổ phiếu của Công ty được phát hành theo mẫu thống nhất của Bộ Tài chính nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

2/. Mọi cổ phiếu phải có chữ ký mẫu của người đại diện cho pháp luật và dấu của Công ty mới hợp lệ.

3/. Công ty phát hành hai loại cổ phiếu:

a). Cổ phiếu ghi danh: Là cổ phiếu thuộc các chủ sở hữu là Nhà nước, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

– Mỗi cổ phiếu ghi tên phải ghi rõ họ tên, địa chỉ của pháp nhân hay cá nhân sở hữu, ghi rõ số cổ phần, loại cổ phần và số tiền.

– Việc chuyển nhượng cổ phiếu ghi danh phải tuân theo các qui định tại Điều 16 của Điều lệ này và các qui định khác của Pháp luật.

b). Cổ phiếu không ghi danh: Là cổ phiếu phát hành cho các cổ đông không phải là đối tượng được qui định tại điểm a, khoản 3 của Điều này.

– Cổ phiếu phát hành thêm khi Công ty cần tăng Vốn điều lệ.

– Cổ phiếu ghi danh đã được chuyển nhượng theo qui định tại Điều lệ này.

4/. Nếu cổ phiếu mờ, rách, hư hỏng hay bị mất có thể xin đổi cổ phiếu mới nếu trình đủ chứng cứ theo yêu cầu của HĐQT. Cổ đông xin đổi cổ phiếu phải chịu mọi phí tổn theo quy định của Công ty.

5/. Người sở hữu cổ phiếu không ghi danh phải chịu trách nhiệm độc lập về bảo quản chứng chỉ, Công ty không chịu trách nhiệm trong mọi trường hợp bị mất hoặc sử dụng với mục đích khác.

Điều 16:   Chào bán, chuyển nhượng cổ phần

1/. HĐQT quyết định giá chào bán cổ phần. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán, trừ những trường hợp sau đây:

a). Cổ phần chào bán lần đầu tiên sau khi đăng ký kinh doanh.

b). Cổ phần chào bán cho tất cả các cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở Công ty.

c). Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp này, giá chào bán cổ phần không thấp hơn giá thị trường trừ đi phần hoa hồng dành cho người môi giới và bảo lãnh. Hoa hồng được xác định bằng tỷ lệ phần trăm của giá trị cổ phần tại thời điểm chào bán.

2/. Cổ phần của Công ty được chuyển nhượng, thừa kế theo các quy định của pháp luật và Điều lệ của Công ty. Cổ đông muốn mua, bán, chuyển nhượng cổ phần của Công ty phát hành phải đăng ký tại trụ sở chính Công ty, nơi phát hành cổ phiếu.

3/. Cổ phiếu Nhà nước bán với giá ưu đãi cho người lao động trong doanh nghiệp khi chuyển doanh nghiệp thành Công ty cổ phần được chuyển nhượng để thừa kế và có các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

4/. Việc chuyển nhượng cổ phiếu ghi danh phải được sự chấp thuận của HĐQT. Trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày nhận được đơn của các Cổ đông xin chuyển nhượng cổ phần, HĐQT xem xét, chấp thuận hoặc không chấp thuận việc chuyển nhượng. Trường hợp không chấp thuận cho chuyển nhượng cổ phần, HĐQT thông báo rõ lý do cho các Cổ đông.

5/. Cổ phiếu không ghi danh được tự do chuyển nhượng theo qui định của pháp luật và của Điều lệ này.

6/. Khi Công ty tham gia vào thị trường chứng khoán thì việc chuyển nhượng, phát hành cổ phiếu phải tuân theo các qui định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 17:   Thừa kế cổ phần

1/. Trong trường hợp cổ đông là cá nhân chết, Công ty công nhận những người sau đây có quyền sở hữu một phần hoặc toàn phần cổ phần của người đã chết:

– Người thừa kế duy nhất theo quy định Pháp luật.

– Trường hợp có nhiều người cùng một hàng thừa kế hợp pháp thì họ phải cử đại diện sở hữu duy nhất bằng thủ tục ủy quyền có công chứng, chứng nhận. Công ty không giải quyết các trường hợp tranh chấp giữa những người thừa kế theo pháp luật.

2/. Khi có quyền sở hữu hoặc thừa kế hợp pháp, người có quyền thừa kế được đăng ký làm chủ sở hữu các cổ phần được thừa kế, trở thành cổ đông mới và được hưởng quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông mà họ kế quyền.

3/. Bất kỳ người nào được quyền thừa kế hợp pháp các cổ phần của Công ty, ngay sau khi cung cấp đầy đủ giấy tờ chứng minh thừa kế hợp pháp sẽ có quyền:

– Được đăng ký làm chủ sở hữu các cổ phần được thừa kế nếu có nguyện vọng.

– Chuyển nhượng các cổ phần này cho người khác ngay sau khi cung cấp đầy đủ giấy tờ chứng minh quyền sở hữu mà các thành viên Hội đồng quản trị yêu cầu.

4/. Khi cổ đông là pháp nhân bị giải thể, phá sản, sáp nhập, chia tách quyền kế thừa cổ đông pháp nhân đó được giải quyết theo quy định của Pháp luật.

Điều 18:   Phát hành cổ phiếu

1/. Việc phát hành thêm cổ phiếu được ĐHĐCĐ quyết định và được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.

2/. Cổ phiếu khi phát hành ra phải có đủ các nội dung theo quy định của Pháp luật và quy định tại Điều 15 của Điều lệ này mới có giá trị pháp lý. Khi phát hành ra phải vào Sổ đăng ký cổ đông, sổ theo dõi phát hành cổ phiếu.

Điều 19:  Mua lại cổ phần, điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần mua lại

1/. Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hay toàn bộ cổ phần các loại khác đã bán theo qui định sau:

a). Việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán do ĐHĐCĐ quyết định. Trong trường hợp khác việc mua lại cổ phần do HĐQT quyết định.

b). HĐQT quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại.

c). Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong Công ty. Trong trường hợp này quyết định mua lại cổ phần của Công ty phải thông báo đến tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên trụ sở Công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho Công ty. Cổ đông phải gửi chào bán cổ phần của mình trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo.

2/. Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông nếu sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại này vẫn đảm bảo thanh toán các khoản nợ và các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

3/. Cổ phần sau khi mua lại được coi là cổ phần chưa bán trong số cổ phần được quyền bán.

4/. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản ghi trong sổ kế toán của Công ty giảm trên 10% thì Công ty phải thông báo điều đó cho các chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết cổ phần mua lại.

MỤC 3:  CỔ ĐÔNG

Điều 20:  Quy định chung về Cổ đông

1/. Cổ đông của Công ty là những pháp nhân hoặc cá nhân sở hữu một hoặc nhiều cổ phần của Công ty. Số lượng cổ đông tối thiểu là ba cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa.

2/. Cổ đông được công nhận chính thức khi đóng đủ tiền mua cổ phần và được ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

3/. Người đại diện theo pháp luật của cổ đông tại Công ty:

a). Người đại diện theo pháp luật của cổ đông pháp nhân tại Công ty là người đại diện hợp pháp của pháp nhân đó theo quy định của pháp luật hiện hành.

b). Người đại diện nêu tại điểm a khoản này có thể ủy quyền cho người có đủ năng lực pháp luật và năng lực hành vi thuộc pháp nhân đó làm đại diện tại Công ty. Nhưng người được ủy quyền làm đại diện cho pháp nhân tại Công ty không được ủy quyền cho người khác.

c). Cổ đông là cá nhân có thể ủy quyền cho người có đủ năng lực pháp luật và năng lực hành vi làm đại diện cho mình tại Công ty. Việc ủy quyền nêu trên phải thực hiện bằng văn bản. Cổ đông muốn thay đổi người đại diện phải có văn bản gởi lên HĐQT của Công ty.

d). Các cổ đông có thể tự nhóm lại để cử một người đại diện (gọi là nhóm cổ đông). Trường hợp cử người hoặc thay đổi người đại diện cho một nhóm cổ đông phải được sự chấp thuận của các cổ đông này bằng văn bản.

e). Trong trường hợp một cổ đông pháp nhân mới được sát nhập, hợp nhất từ cổ đông cũ hoặc thừa kế quyền và nghĩa vụ của pháp nhân cũ, thì cổ đông pháp nhân mới này phải gởi cho HĐQT các văn bản có hiệu lực pháp lý về việc sáp nhập, hợp nhất hoặc kế thừa để HĐQT xử lý về cổ đông, cổ phiếu, cổ phần và người đại diện theo pháp luật hiện hành. Trường hợp cổ đông pháp nhân giải thể thì cổ phần của cổ đông này phải được chuyển nhượng cho pháp nhân hoặc cá nhân khác.

Điều 21:   Sổ đăng ký cổ đông

1/. Công ty phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký có thể là văn bản, tập dữ  liệu điện tử hoặc cả hai loại này.

2/. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau:

a). Tên trụ sở Công ty.

b). Tổng số cổ phần các loại được quyền chào bán.

c). Tổng số cổ phần đã bán và tổng giá trị vốn cổ phần đã thu được.

d). Tên cổ đông, địa chỉ, số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

3/. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở Công ty hoặc nơi khác, nhưng phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh và tất cả cổ đông biết.

Điều 22:   Quyền của cổ đông

1/. Được chia lợi tức cổ phần tương ứng với phần góp vốn theo Nghị quyết của ĐHĐCĐ thường niên.

2/. Được ưu tiên mua cổ phần mới khi Công ty chào bán.

3/. Được mua, bán, chuyển nhượng cổ phần theo qui định trong Điều lệ Công ty và phù hợp với các qui định hiện hành của pháp luật.

4/. Được quyền ứng cử vào thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát Công ty khi có đủ điều kiện theo qui định tại Điều 38 và Điều 53 của Điều lệ này.

5/. Cổ đông sở hữu hoặc đại diện sở hữu từ 1.500 cổ phần trở lên được tham gia dự họp ĐHĐCĐ lần đầu và sẽ  được  điều chỉnh theo yêu cầu phát triển Công ty, được thảo luận và biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ, phiếu biểu quyết tương ứng với tỷ lệ góp vốn vào Công ty. Được quyền chất vấn, kiến nghị về công việc của HĐQT, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc điều hành về hoạt động kinh doanh của Công ty tại kỳ họp ĐHĐCĐ.

6/. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ 10% tổng số cổ phần liên tục trong 06 tháng có quyền:

a). Được yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ.

b). Được xem và nhận bản sao hoặc trích lục danh sách cổ đông có quyền dự ĐHĐCĐ.

c). Được thông tin thường xuyên và đột xuất về tình hình hoạt động mọi mặt của Công ty; được quyền yêu cầu HĐQT cung cấp thông tin về kết quả hoạt động kinh doanh có liên quan đến quyền lợi của Cổ đông (trừ những bí mật về hoạt động kinh doanh của Công ty); được quyền kiểm tra việc thực hiện Điều lệ của Công ty.

7/. Được chia tài sản còn lại (nếu có) khi Công ty giải thể hoặc phá sản theo tỷ lệ ứng với số cổ phần sở hữu.

8/. Được ủy quyền bằng văn bản cho người khác tham dự họp ĐHĐCĐ theo qui định tại Điều 31 của bản Điều lệ này.

9/. Cổ đông can án hoặc phá sản mà vụ việc không liên quan trực tiếp đến Công ty vẫn được tiếp tục hưởng các quyền lợi ở Công ty tương ứng với số cổ phần mình được sở hữu; Nhưng không được ứng cử, đề cử vào các chức danh điều hành tại Công ty.

10/. Được ưu tiên tuyển dụng con em vào làm việc tại Công ty nếu Công ty có nhu cầu.

11/. Các quyền khác theo quy định của Pháp luật hiện hành.

Điều 23:   Nghĩa vụ của Cổ đông

1/. Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua; tuân thủ các quy định của Điều lệ Công ty về việc góp vốn. Cổ đông chịu trách nhiệm trước pháp luật về nguồn gốc vốn góp.

2/. Chấp hành Điều lệ và các Quy chế quản lý nội bộ của Công ty.

3/. Thực hiện nghiêm chỉnh các Nghị quyết của ĐHĐCĐ và Nghị quyết HĐQT.

4/. Chịu trách nhiệm về số lỗ của Công ty tương ứng với số cổ phần mình sở hữu và chỉ chịu trách nhiệm về những khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số cổ phần của mình đóng góp.

5/. Không được rút vốn cổ phần dưới bất cứ hình thức nào, trừ trường hợp Công ty giải thể.

6/. Bảo vệ uy tín, lợi ích, tài sản và giữ bí mật về các hoạt động của Công ty.

7/. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 24:   Cổ đông là người nước ngoài

Mua cổ phần tại Công ty thực hiện theo quy định của Nhà nước về việc mua cổ phần do nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

MỤC 4:  CỔ TỨC

Điều 25:   Cổ tức và trả cổ tức

1/. Cổ tức là số tiền hàng năm được trích từ lợi nhuận hàng năm để trả cho mỗi cổ phần.

2/. Trả cổ tức :

a). Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đông khi Công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và ngay khi trả hết số cổ tức đã định, Công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả. Công ty trả cổ tức một năm một lần sau khi quyết toán năm tài chính và phương án phân chia lợi nhuận được ĐHĐCĐ thông qua.

b). HĐQT phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả, chậm nhất sau 30 ngày kể từ ngày quyết định trả cổ tức.

c). Thông báo về trả cổ tức phải được gửi đến tất cả cổ đông chậm nhất 15 ngày, trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải ghi rõ tên Công ty, tên, địa chỉ của cổ đông, số cổ phần từng loại cổ đông, mức cổ tức của cổ đông được nhận, thời điểm trả và phương thức trả cổ tức.

d). Cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức, thì người chuyển nhượng hoặc người được ủy quyền là người nhận cổ tức từ Công ty.

e). Thời điểm Công ty trả cổ tức mà cổ đông chưa đến nhận tiền, phần cổ tức của cổ đông, Công ty không tính lãi suất phần cổ tức đó.

3/. Trường hợp Công ty trả cổ tức trái với điểm a khoản 2 của điều này thì tất cả Cổ đông phải hoàn trả cho Công ty số tiền hoặc tài sản khác đã nhận, nếu không hoàn trả được thì Cổ đông đó và các thành viên HĐQT phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về nợ của Công ty.

CHƯƠNG IV:   TỔ CHỨC – QUẢN TRỊ – ĐIỀU HÀNH VÀ KIỂM SOÁT

MỤC 1: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 26:   Đại hội đồng Cổ đông

1/. Đại hội đồng Cổ đông là Cơ quan quyết định cao nhất của Công ty, gồm ĐHĐCĐ thành lập, ĐHĐCĐ thường niên, ĐHĐCĐ bất thường.

2/. Các cuộc họp ĐHĐCĐ phải có đủ số lượng cổ đông tham gia tối thiểu quy định tại các Điều 28, 29 của bản Điều lệ này.

3/. Quyết định, Nghị quyết của ĐHĐCĐ chỉ có giá trị khi được các cổ đông và đại diện cổ đông có mặt thông qua theo Điều 34 của bản Điều lệ này.

Điều 27:   ĐHĐCĐ lần đầu

1/. Triệu tập ĐHĐCĐ lần đầu là Trưởng ban Cổ phần hóa Công ty Cơ khí Lắp máy & Xây dựng số 5 do HĐQT Tổng Công ty Xây dựng Miền Trung quyết định.

2/. ĐHĐCĐ lần đầu có nhiệm vụ:

– Thảo luận và thông qua Điều lệ.

– Bầu các thành viên HĐQT và thành viên Ban kiểm soát.

– Thông qua định hướng phát triển của Công ty.

– Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 28:   ĐHĐCĐ thường niên

1/. Cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên mỗi năm được tổ chức một lần, do HĐQT triệu tập trong khoảng thời gian không quá 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính (ngày 31 tháng 12 của năm).

2/. Kỳ họp ĐHĐCĐ thường niên là hợp lệ khi có số Cổ đông hiện diện:

– Đại diện cho ít nhất 2/3 vốn điều lệ: Triệu tập lần đầu.

– Đại diện cho ít nhất 1/2 vốn điều lệ: Triệu tập lần thứ hai.

– Không phụ thuộc vào số Cổ đông: Triệu tập lần thứ ba trở đi.

3/. Nhiệm vụ của ĐHĐCĐ thường niên:

a). Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần.

b). Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát.

c). Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và Cổ đông của Công ty.

d). Quyết định tổ chức lại và giải thể Công ty.

đ). Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty, trừ trường hợp điều chỉnh Vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại Điều lệ của Công ty.

e). Thông qua báo cáo tài chính hàng năm.

g). Thông qua định hướng phát triển của Công ty, quyết định bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty.

h). Quyết định mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.

i). Các nhiệm vụ khác theo quy định của Pháp luật hiện hành.

Điều 29:   ĐHĐCĐ bất thường

1/. Lý do và điều kiện triệu tập ĐHĐCĐ bất thường:

Trường hợp phát sinh những vấn đề bất thường, ảnh hưởng đến tổ chức và hoạt động của Công ty, HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường theo yêu cầu của một hoặc các thành viên sau:

– Chủ tịch HĐQT hoặc 2/3 thành viên HĐQT.

– Trưởng ban kiểm soát hoặc 2/3 thành viên Ban kiểm soát.

– Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần của Công ty trong thời gian liên tục ít nhất sáu tháng.

2/. Hội đồng quản trị phải triệu tập ĐHĐCĐ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp HĐQT không triệu tập thì Ban kiểm soát thay thế HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ theo qui định của pháp luật. Trường hợp Ban kiểm sóat không triệu tập thì cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông có quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng Cổ đông thay thế HĐQT và Ban kiểm soát triệu tập ĐHĐCĐ theo quy định của pháp luật. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp ĐHĐCĐ sẽ được Công ty hoàn lại.

3/. Quyền hạn và nhiệm vụ của cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường:

– Quyết định các chủ trương, xử lý các vấn đề bất thường và các tranh chấp, tố tụng nghiêm trọng.

– Bãi miễn và bầu bổ sung, thay thế thành viên HĐQT, Ban kiểm soát vi phạm Điều lệ gây thiệt hại cho Công ty hoặc vi phạm các  quy định tại Điều lệ này.

– Biểu quyết sửa đổi, bổ sung Điều lệ.

– Xử lý các vấn đề khẩn cấp khác.

Điều 30:   Thể thức triệu tập và tiến hành các cuộc họp ĐHĐCĐ

1/. HĐQT phải triệu tập ĐHĐCĐ ít nhất mỗi năm một lần.

2/. Thông báo triệu tập họp ĐHĐCĐ phải được gởi bằng văn bản cho các cổ đông trước 07 ngày. Thông báo triệu tập họp Đại hội cổ đông phải kèm theo chương trình nghị sự và địa điểm họp.

3/. Những cổ đông không thể đến dự họp ĐHĐCĐ, được phép ủy quyền cho đại diện thay thế theo quy định tại Điều 31 của bản Điều lệ này.

4/. Ban tổ chức ĐHĐCĐ có nhiệm vụ kiểm tra xác nhận tư cách của cổ đông hoặc người đại diện đến tham dự họp Đại hội, lập danh sách hiện diện (ghi số cổ phần sở hữu, cổ phần đại diện).

5/. Đại hội thường niên hoặc Đại hội bất thường do Chủ tịch HĐQT làm chủ tọạ Nếu Chủ tịch HĐQT vắng mặt có thể ủy nhiệm cho một ủy viên HĐQT làm chủ tọa.

6/. Cuộc họp ĐHĐCĐ bầu ra Ban thư  ký và Ban kiểm phiếu.

7/. Nội dung cuộc họp ĐHĐCĐ được ghi vào sổ biên bản, có chữ ký của Chủ tọa, Thư ký và hai kiểm phiếu viên sau phiên họp. Các trích lục biên bản phải có chữ ký của Chủ tịch HĐQT.

8/. Đại biểu đương nhiên dự ĐHĐCĐ là các thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, đại diện hợp pháp ít nhất 10% số cổ phần của Công ty.

Điều 31:   Việc ủy quyền tham dự ĐHĐCĐ

1/. Việc ủy quyền phải thực hiện bằng văn bản và người được ủy quyền phải trình cho Ban Tổ chức cuộc họp trước khi vào phòng họp.

2/. Cổ đông được ủy quyền cho đại diện thay thế tham dự họp ĐHĐCĐ. Người được ủy quyền được biểu quyết, bầu cử tại cuộc họp ĐHĐCĐ nhưng không được đề cử, ứng cử tại cuộc họp ĐHĐCĐ với tư cách cá nhân.

3/. Trong trường hợp bên ủy quyền là pháp nhân thì văn bản ủy quyền phải được Thủ trưởng hoặc đại diện hợp pháp của pháp nhân đó ký, đóng dấu mới có giá trị.

4/. Việc ủy quyền chỉ được thực hiện từng lần một, người được ủy quyền không được ủy quyền lại cho người thứ ba. Giấy ủy quyền theo mẫu của Công ty.

5/. Người ủy quyền có thể thu hồi giấy ủy quyền bằng cách lập văn bản thông báo gửi cho HĐQT Công ty.

Điều 32:   Danh sách cổ đông có quyền dự họp  ĐHĐCĐ

1/. Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của Công ty khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc ĐHĐCĐ.

2/. Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ phải có họ tên, địa chỉ thường trú đối với cá nhân; tên, trụ sở đối với tổ chức; số lượng cổ phần mỗi loại của từng cổ đông.

3/. Mỗi cổ đông trong danh sách có quyền được cung cấp các thông tin liên quan đến mình và có quyền được dự ĐHĐCĐ.

4/. Cổ đông có quyền yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông.

Điều 33:   Chương trình và nội dung họp ĐHĐCĐ

1/. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải chuẩn bị chương trình và nội dung họp.

2/. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 10% số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục 06 tháng, có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi trước ngày khai mạc tối thiểu là ba ngày. Kiến nghị phải ghi rõ họ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

3/. Người triệu tập ĐHĐCĐ chỉ có quyền từ chối giải quyết các kiến nghị quy định tại khoản 2 điều này nếu có một trong các trường hợp sau:

a). Vấn đề kiến nghị được gửi đến không thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ.

b). Kiến nghị được gửi không đúng hạn, không đúng địa chỉ hoặc không đủ, không đúng nội dung.

c). Những trường hợp khác được quy định tại bản Điều lệ này.

Điều 34:   Thông qua quyết định của ĐHĐCĐ

1/. ĐHĐCĐ thông qua quyết định thực hiện thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

2/. Tất cả các quyết định của ĐHĐCĐ được thông qua tại cuộc họp khi được đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận.

3/. Trường hợp lấy ý kiến thông qua thư tín hoặc fax, thì quyết định của ĐHĐCĐ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận. Trong trường hợp này cần tiến hành như sau:

– Quyết định danh mục các vấn đề cần lấy ý kiến.

– Gửi phiếu lấy ý kiến kèm theo tài liệu liên quan đến tất cả các cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ.

– Thực hiện kiểm phiếu và lập biên bản về kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến, thông báo kết quả lấy ý kiến và các quyết định được thông qua đến tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày gửi phiếu.

4/. Quyết định hợp lệ của ĐHĐCĐ có hiệu lực thi hành đối với cả các cổ đông vắng mặt hay bất đồng ý kiến.

Điều 35:   Yêu cầu hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ

Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua, cổ đông, thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Tòa án xem xét và hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau đây:

1/. Trình tự và thủ tục triệu tập ĐHĐCĐ không thực hiện đúng theo quy định của bản Điều lệ này và quy định của pháp luật.

2/. Nội dung quyết định vi phạm quy định của pháp luật hoặc Điều lệ này.

Điều 36:   Biên bản họp ĐHĐCĐ

1/. Cuộc họp ĐHĐCĐ phải được ghi vào sổ biên bản của Công ty, biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a). Thời gian và địa điểm họp ĐHĐCĐ.

b). Chương trình làm việc.

c). Chủ tọa và Thư ký.

d). Tóm tắt các ý kiến phát biểu tại ĐHĐCĐ.

e). Các vấn đề thảo luận và biểu quyết tại ĐHĐCĐ; Số phiếu chấp thuận, số phiếu chống, số phiếu trắng; và các vấn đề đã thông qua.

f). Tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

g). Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết.

h). Họ tên, chữ ký của Chủ tọa, Thư ký Đại hội và ban kiểm phiếu.

2/. Biên bản họp ĐHĐCĐ phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.

MỤC 2:   HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 37:   Hội đồng quản trị

1/. HĐQT là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của Công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.

2/. HĐQT có 03 thành viên, do ĐHĐCĐ bầu bằng thể thức bỏ phiếu kín, trực tiếp.

3/. Cơ quan đại diện chủ sở hữu vốn Nhà nước tại Công ty quyết định cử người tham gia ứng cử vào HĐQT để làm nhiệm vụ là Người đại diện phần vốn góp tại Công ty.

4/. HĐQT bầu Chủ tịch HĐQT bằng thể thức bỏ phiếu kín trực tiếp, mỗi thành viên trong HĐQT chỉ được 01 phiếu biểu quyết.

5/. Các thành viên HĐQT có thể kiêm nhiệm các chức vụ khác trong ban điều hành của Công ty.

Điều 38:   Tiêu chuẩn thành viên HĐQT

1/. Là cổ đông hoặc người đại diện hợp pháp cho cổ đông là pháp nhân sở hữu hoặc đại diện cho quyền sở hữu từ 10.000 cổ phần trở lên trong nhiệm kỳ đầu và sẽ điều chỉnh theo yêu cầu phát triển Công ty.

2/. Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp, có hiểu biết về ngành nghề kinh doanh chính của Công ty.

3/. Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành Pháp luật.

Điều 39:   Chủ tịch HĐQT

1/. Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch HĐQT trong số thành viên HĐQT. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Tổng Giám đốc Công ty, trường hợp không kiêm Tổng Giám đốc Công ty thì làm việc chuyên trách.

2/. Chủ tịch HĐQT có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a). Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐQT.

b). Chuẩn bị chương trình, nội dung, các tài liệu phục vụ các cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp HĐQT.

c). Tổ chức việc thông qua quyết định của HĐQT với hình thức khác.

d). Theo dõi quá trình tổ chức thực hiện các Quyết định của HĐQT.

đ). Chủ tọa họp ĐHĐCĐ.

e). Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty.

3/. Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ được giao, thì thành viên được chủ tịch HĐQT ủy quyền sẽ thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch HĐQT. Trường hợp không có người được ủy quyền thì các thành viên còn lại chọn một người trong số họ tạm thời giữ chức Chủ tịch HĐQT.

Điều 40:   Nhiệm kỳ của HĐQT

1/. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là 05 năm. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá 05 năm – Nhiệm kỳ I của thành viên HĐQT từ năm 2005 đến năm 2008. Các thành viên HĐQT có thể bầu lại với số lần không hạn chế.

2/. Trong nhiệm kỳ, ĐHĐCĐ có thể bãi miễn và bầu bổ sung ủy viên HĐQT thay thế.

Điều 41:   Quyền hạn và nhiệm vụ của HĐQT

1/. HĐQT có các quyền và nhiệm vụ sau:

a). Quyết định chiến lược phát triển của Công ty.

b). Kiến nghị về loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.

c). Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác.

d). Quyết định phương án đầu tư.

đ). Quyết định giải pháp thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị thấp hơn hoặc bằng 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty.

e). Bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng các phòng, ban Công ty và Giám đốc các đơn vị trực thuộc Công ty; quyết định mức lương và lợi ích khác của các cán bộ đó.

f). Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ Công ty, quyết định thành lập Công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện trong nước, nước ngoài và việc góp vốn, mua cổ phần của Doanh nghiệp khác và cử người đại diện trực tiếp quản lý phần vốn góp.

g). Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên ĐHĐCĐ.

h). Kiến nghị mức cổ tức được trả, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.

i). Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của Công ty; định giá tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng.

j). Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp ĐHĐCĐ, triệu tập họp ĐHĐCĐ chuẩn bị các nội dung thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ để ĐHĐCĐ thông qua quyết định.

l). Quyết định mua lại không quá 10% số cổ phần đã bán của từng loại.

m). Kiến nghị việc tổ chức lại hoặc giải thể Công ty.

n). Các quyền và nhiệm vụ khác theo qui định của pháp luật hiện hành.

2/. HĐQT thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

Điều 42:   Cuộc họp của HĐQT

1/. Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT mỗi quý phải họp ít nhất một lần, trong trường hợp cần thiết có thể họp bất thường, hoặc theo đề nghị của Chủ tịch HĐQT hoặc 2/3 thành viên HĐQT, của Trưởng ban kiểm soát hoặc 2/3 thành viên Ban kiểm soát hoặc của Tổng Giám đốc Công ty.

2/. Cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ 2/3 tổng số thành viên trở lên tham dự. Quyết định của HĐQT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT.

3/. Thủ tục triệu tập và tổ chức cuộc họp HĐQT theo quy chế của HĐQT quy định. Cuộc họp HĐQT có một Thư ký, Thư ký HĐQT làm việc kiêm nhiệm được hưởng thù lao, mức thù lao do HĐQT quyết định.

4/. Cuộc họp HĐQT phải được ghi đầy đủ vào sổ biên bản. Chủ tọa và Thư ký phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của biên bản họp HĐQT.

Điều 43:  Miễn nhiệm, bãi nhiệm, bổ sung và đương nhiên mất tư cách thành viên HĐQT

Thành viên HĐQT bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

– Bị chết, mất trí, mất tích hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

– Bị bãi nhiệm theo quyết định của ĐHĐCĐ.

– Từ chức.

– Cổ đông pháp nhân mất tư cách pháp nhân.

– Công ty bị chấm dứt hoạt động theo quy định của pháp luật.

– Trường hợp số thành viên của HĐQT bị khuyết quá 2/3 so với số quy định tại Điều lệ này, thì HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ trong thời hạn không quá 60 ngày để bầu bổ sung thành viên HĐQT.

Trong các trường hợp khác, cuộc họp gần nhất của ĐHĐCĐ sẽ bầu thành viên mới để thay thế cho thành viên HĐQT đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

Điều 44:   Phân công nhiệm vụ và quyền hạn giữa các thành viên HĐQT

1/. Thành viên HĐQT trực tiếp thực thi nhiệm vụ đã được HĐQT phân công, không ủy quyền cho người khác. Nhiệm vụ và quyền hạn của thành viên HĐQT như sau:

a). Nghiên cứu đánh giá tình hình, kết quả hoạt động và tham gia vào việc xây dựng phương hướng phát triển, kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong từng thời kỳ.

b). Được quyền yêu cầu các Cán bộ chức danh trong Công ty cung cấp đầy đủ mọi tài liệu có liên quan đến hoạt động của Công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình.

c). Tham dự phiên họp của HĐQT, thảo luận và biểu quyết các vấn đề nội dung phiên họp, chịu trách nhiệm trước cá nhân, trước pháp luật, trước ĐHĐCĐ và trước HĐQT về những hành vi của mình.

d). Thực hiện Điều lệ của Công ty và Nghị quyết của ĐHĐCĐ. Nghị quyết của HĐQT có liên quan đến từng thành viên theo sự phân công của HĐQT.

Điều 45:   Quyền lợi của thành viên HĐQT

1/. Tổng mức thù lao, tiền lương và chi phí hoạt động của HĐQT do ĐHĐCĐ quyết định theo đề nghị của Chủ tịch HĐQT và được tính vào chi phí quản lý của Công ty.

2/. Công ty trả tiền lương, thù lao cho các thành viên HĐQT. Mức tiền lương, thù lao do HĐQT quyết định.

MỤC 3:   BAN TỔNG GIÁM ĐỐC CÔNG TY VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC

Điều 46:   Tổng Giám đốc Công ty

1/. Tổng Giám đốc Công ty là người đại diện theo pháp luật của Công ty do HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm, quy định mức lương, thù lao và lợi ích khác, trong số thành viên HĐQT hoặc thuê người khác.

2/. Tiêu chuẩn và điều kiện lựa chọn chức danh Tổng Giám đốc Công ty:

– Tổng Giám đốc Công ty phải là người có đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a). Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc các đối tượng cấm theo quy định của pháp luật hiện hành.

b). Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của Công ty.

c). Sở hữu từ 10.000 cổ phần trở lên và sẽ được điều chỉnh theo yêu cầu phát triển của Công ty.

– Nếu Tổng Giám đốc là người được thuê ngoài, phải có tài sản thế chấp có giá trị ít nhất 5% (Năm phần trăm) vốn điều lệ của Công ty.

3/. Văn phòng và các Phòng, Ban chuyên môn nghiệp vụ có chức năng tham mưu cho HĐQT, Tổng Giám đốc trong quản lý, điều hành công việc.

Điều 47:   Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc

1/. Điều hành và chịu trách nhiệm về mọi mặt hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty theo đúng Nghị quyết, quyết định của HĐQT, Nghị quyết của ĐHĐCĐ, Điều lệ và các qui định pháp luật có liên quan.

2/. Sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn theo phương án đã được HĐQT phê duyệt và  ĐHĐCĐ thông qua.

3/. Xây dựng và trình HĐQT quyết định về kế hoạch phát triển, dự án đầu tư, phương án liên doanh, đề án tổ chức quản lý của Công ty, qui hoạch đào tạo cán bộ và lao động; tổ chức thực hiện các phương án đã được phê duyệt.

4/. Quyết định các biện pháp tuyên truyền quảng cáo, tiếp thị, các biện pháp khuyến khích mở rộng sản xuất.

5/. Đề nghị HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các chức danh: Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng và phó phụ trách các phòng ban, Giám đốc XN hoặc Trưởng và Phó phụ trách các đơn vị, bộ phận trực thuộc.

6/. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lương, khen thưởng, kỷ luật đối với CBCNV còn lại.

7/. Ký các Hợp đồng, báo cáo, văn bản, chứng từ của Công ty theo qui định của Pháp luật.

8/. Ký kết hoặc chấm dứt HĐLĐ với người lao động trong Công ty theo qui định của Pháp luật về lao động; xây dựng nội quy lao động của Công ty.

9/. Báo cáo HĐQT tình hình hoạt động tài chính và kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty theo qui định của bản Điều lệ này.

10/. Đại diện Công ty trong việc khởi kiện các vụ việc có liên quan đến quyền lợi của Công ty.

11/. Được quyết định các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong những trường hợp khẩn cấp như thiên tai, địch họa, hỏa hoạn và chịu trách nhiệm về các quyết định này, đồng thời báo cáo ngay cho HĐQT.

12/. Chịu trách nhiệm trước HĐQT và ĐHĐCĐ về những sai phạm nghiệp vụ gây tổn thất cho Công ty.

Điều 48:   Ủy quyền, ủy nhiệm của Tổng Giám đốc

1/. Tổng Giám đốc Công ty có thể ủy quyền, ủy nhiệm cho Phó Tổng Giám đốc hoặc người khác thay mặt mình giải quyết một số công việc của Công ty nhưng Tổng Giám đốc phải chịu trách nhiệm pháp lý đối với việc ủy quyền, ủy nhiệm.

2/. Những người được Tổng Giám đốc ủy quyền, ủy nhiệm phải chịu trách nhiệm pháp lý trước Tổng Giám đốc và trước pháp luật về những công việc mình làm.

3/. Mọi sự ủy quyền, ủy nhiệm có liên quan tới con dấu Công ty đều phải thực hiện bằng văn bản.

4/. Các Trưởng phòng, ban trong Công ty có quyền giao nhiệm vụ cho các nhân viên cấp dưới của mình nhưng tuyệt đối không được giao quyền sử dụng con dấu của Công ty.

5/. Tổng Giám đốc điều hành Công ty là người ủy quyền, ủy nhiệm duy nhất về lĩnh vực tài chính của Công ty.

Điều 49:   Từ nhiệm và đương nhiên mất tư cách Tổng Giám đốc

1/. Khi Tổng Giám đốc từ nhiệm phải có đơn gửi HĐQT. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được đơn, HĐQT họp, xem xét và quyết định.

2/. Tổng Giám đốc bị đương nhiên mất tư cách khi xảy ra một trong các trường hợp sau:

– Chết, mất trí, mất tích, mất quyền công dân.

– Tự ý bỏ nhiệm sở.

– Vi phạm Pháp luật.

3/. Trong trường hợp Tổng Giám đốc bị mất tư cách, HĐQT phải cử ngay một người có đủ điều kiện qui định tại Điều lệ này đảm nhiệm công việc của Tổng Giám đốc. Trong thời hạn tối đa 30 ngày, HĐQT phải tìm người thay thế và tiến hành các thủ tục để bổ nhiệm Tổng Giám đốc mới.

Điều 50:   Nghĩa vụ người quản lý Công ty

– HĐQT, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và các bộ phận quản lý khác của Công ty trong phạm vi trách nhiệm và quyền hạn của mình có các nghĩa vụ sau:

1/. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, vì lợi ích của Nhà nước, của Công ty và của Cổ đông.

2/. Không được lạm dụng địa vị và quyền hạn, sử dụng tài sản của Công ty để sử dụng cho việc riêng và để thu lợi riêng cho bản thân, cho người khác; không được mang tài sản của Công ty cho người khác; không được tiết lộ bí mật của Công ty, trừ trường hợp được HĐQT chấp nhận.

3/. Khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ cho khách hàng khi đến hạn và các nghĩa vụ đối với ngân sách Nhà nước thì:

a). Phải thông báo tình hình tài chính của Công ty cho tất cả các chủ nợ biết.

b). Không được tăng tiền lương, không được trả tiền thưởng cho nhân viên của Công ty, kể cả cho người quản lý.

c). Phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ do không thực hiện nghĩa vụ quy định tại các điểm a, b khoản này.

d). Kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính của Công ty.

4/. Các nghĩa vụ khác do Pháp luật và bản Điều lệ này quy định.

Điều 51:   Văn phòng đại diện, chi nhánh của Công ty

1/. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của Công ty, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của Công ty và thực hiện việc bảo vệ các lợi ích đó. Nội dung hoạt động của Văn phòng đại diện phải phù hợp với nội dung của Công ty.

2/. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của Công ty có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của Công ty, kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của Công ty.

MỤC 4:   BAN KIỂM SOÁT

Điều 52:   Ban kiểm soát

1/. Ban kiểm soát thay mặt cổ đông để kiểm soát mọi hoạt động kinh doanh quản trị và điều hành của Công ty.

2/. Ban kiểm soát có 03 thành viên do ĐHĐCĐ bầu bằng thể thức trực tiếp và bỏ phiếu kín.

3/. Các thành viên Ban kiểm soát bầu 01 thành viên làm Trưởng ban kiểm soát.

Điều 53:  Tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm soát

1/. Là Cổ đông, người đại diện hợp pháp cho cổ đông pháp nhân sở hữu hoặc đại diện sở hữu từ 2.500 cổ phần trở lên.

2/. Có kinh nghiệm và am hiểu kỹ thuật, nghiệp vụ SX-KD của Công ty, có sức khỏe, trung thực, hiểu biết Pháp luật.

3/. Trong Ban kiểm soát có ít nhất một thành viên có trình độ trung cấp chuyên ngành kế toán tài chính trở lên.

4/. Thành viên Ban kiểm soát không được là thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Công ty và người có liên quan đến các thành viên trên và theo qui định của Pháp luật.

Điều 54:   Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát

1/. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát cùng nhiệm kỳ với thành viên HĐQT và được kéo dài thêm 60 ngày để giải quyết các công việc tồn đọng.

2/. Trong nhiệm kỳ nếu có thành viên Ban kiểm soát bị khuyết Kiểm soát viên thì ĐHĐCĐ gần nhất phải bầu bổ sung.

Điều 55:   Từ chức, từ nhiệm và miễn nhiệm Ban kiểm soát

1/. Trưởng Ban kiểm soát muốn từ chức phải được sự nhất trí của các thành viên Ban kiểm soát còn lại.

2/. Người muốn từ nhiệm chức danh thành viên Ban kiểm soát phải gửi đơn đến HĐQT để trình ĐHĐCĐ gần nhất.

3/. Cổ đông muốn thay thế người đại diện hoặc người được ủy quyền đại diện của mình đang giữ chức vụ thành viên Ban kiểm soát thì phải có văn bản gửi HĐQT và Ban kiểm soát để xem xét giải quyết theo qui định của Pháp luật hiện hành.

4/. Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm được áp dụng như đối với miễn nhiệm thành viên HĐQT.

5/. Trong các trường hợp khuyết chức danh Trưởng Ban kiểm soát, các thành viên còn lại của Ban kiểm soát cử 01 người tạm thời thay thế.

6/. Trong trường hợp khuyết thành viên Ban kiểm soát mà các thành viên Ban kiểm soát còn lại không có chuyên môn tài chính kế toán, HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường để bầu bổ sung.

Điều 56:   Quyền và nhiệm vụ của thành viên Ban kiểm soát

1/. Trưởng Ban kiểm soát có trách nhiệm phân công Kiểm soát viên phụ trách từng loại công việc. Mỗi kiểm soát viên dưới dự chỉ đạo và phân công của Trưởng ban, có trách nhiệm và quyền hạn như sau:

a). Được tham gia tất cả các cuộc họp ĐHĐCĐ.

b). Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán và báo cáo tài chính. Đề nghị các biện pháp thích hợp để HĐQT xem xét triển khai thực hiện sau khi kiểm tra hay thẩm định thấy có vi phạm, hoặc có dấu hiệu vi phạm gây thiệt hại cho Công ty.

c). Thẩm định báo cáo tài chính hàng năm của Công ty, kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều  hành hoạt động của Công ty khi xem xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của ĐHĐCĐ, theo yêu cầu của cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần thường xuyên trong 06 tháng.

d). Báo cáo trước ĐHĐCĐ về tính chính xác, trung thực, hợp pháp của việc ghi chép, lưu giữ chứng từ và lập sổ kế toán, báo cáo tài chính, các báo cáo khác của Công ty; tính trung trực, hợp pháp trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

e). Thường xuyên thông báo với HĐQT về kết quả hoạt động; tham khảo ý kiến của HĐQT trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên ĐHĐCĐ.

f). Kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

g). Tư vấn cho HĐQT về việc chỉ định kiểm toán độc lập, xem xét giải quyết các vấn đề liên quan trong phạm vi kiểm soát nội bộ và kiểm toán.

h). Trưởng ban kiểm soát được mời tham dự các cuộc họp của HĐQT, phát biểu ý kiến và có những kiến nghị, nhưng không tham gia biểu quyết.

i). Trưởng ban kiểm soát có quyền yêu cầu HĐQT họp phiên bất thường hoặc yêu cầu HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ bất thường.

k). Chi phí cho hoạt động của Ban kiểm soát được hạch toán vào chi phí quản lý của Công ty.

Tổng mức thù lao của Ban kiểm soát và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát do ĐHĐCĐ quyết định; Trưởng ban kiểm soát làm việc kiêm nhiệm, nếu Trưởng ban kiểm soát hoạt động chuyên trách được hưởng lương, mức lương do ĐHĐCĐ quyết định.

2/. Giới hạn hoạt động:

a). Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ về những sai phạm gây thiệt hại cho Công ty khi thi hành nhiệm vụ.

b). Việc kiểm tra, kiểm soát thực hiện nhiệm vụ của mình không để ảnh hưởng hoặc cản trở hoạt động bình thường của HĐQT và không gây gián đoạn cho việc điều hành hoạt động kinh doanh của Tổng Giám đốc Công ty.

3/. Cung cấp thông tin cho Ban kiểm soát:

Hội đồng quản trị, thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, các Cán bộ quản lý khác phải cung cấp đầy đủ kịp thời thông tin, tài liệu về hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát, trừ trường hợp ĐHĐCĐ có quyết định khác. Ban kiểm soát, thành viên của Ban kiểm soát có trách nhiệm về việc lưu trữ, xử lý thông tin, không được tiết lộ bí mật của Công ty cho bất kỳ ai nếu không được sự nhất trí của HĐQT. Trường hợp thành viên của Ban kiểm soát để lộ các thông tin làm thiệt hại và gây ảnh hưởng đến quyền lợi của Công ty thì phải bồi thường thiệt hại và chịu trách nhiệm trước Pháp luật.

CHƯƠNG V:   CHẾ ĐỘ LAO ĐỘNG VÀ QUYỀN LỢI CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG

Điều 57:   Chế độ và quyền lợi của Người lao động

1/. Chế độ tuyển dụng:

– Việc tuyển dụng lao động thực hiện theo chế độ Hợp đồng lao động giữa Tổng Giám đốc (hoặc người được Tổng Giám đốc ủy quyền) và Người lao động phù hợp với qui định của Pháp luật về lao động.

2/. Chế độ và quyền lợi của Người lao động làm việc tại Công ty:

– Người lao động đang làm việc tại Công ty Cơ khí Lắp máy và Xây dựng số 5 theo chế độ Hợp đồng lao động khi chuyển sang Công ty Cổ phần Cơ khí và Xây dựng Quang Trung sẽ được ký lại Hợp đồng lao động, nếu tự nguyện chấm dứt hợp đồng lao động thì giải quyết theo chế độ hiện hành.

– Khi chuyển sang Công ty Cổ phần, chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và các chế độ khác của Người lao động sẽ được Công ty Cổ phần tiếp tục thực hiện.

– Sau 12 tháng kể từ khi Công ty Cơ khí Lắp máy và Xây dựng số 5 chuyển thành Công ty Cổ phần, nếu do nhu cầu tổ chức lại hoạt động, kinh doanh thay đổi công nghệ dẫn đến người lao động mất việc làm thì chính sách đối với người lao động này được giải quyết theo luật pháp hiện hành.

CHƯƠNG VI:   HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH CỦA CÔNG TY

Điều 58:    Hạch toán

1/. Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày Công ty được chính thức thành lập và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm đó.

2/. Công ty thực hiện hạch toán kế toán theo đúng các qui định của pháp luật về kế toán, thống kê hiện hành và khi cần thiết có thể mời một Cơ quan kiểm toán độc lập trong hoặc ngoài nước để kiểm toán Công ty.

Điều 59:   Lợi nhuận, phân phối lợi nhuận và lập quỹ

1/. Theo các qui định về chế độ tài chính do Nhà nước ban hành với các Công ty Cổ phần, lợi nhuận của Công ty gồm:

– Lợi nhuận chung          =   Tổng thu nhập     –   Tổng chi phí.

– Lợi nhuận ròng             =    Lợi nhuận chung  –   Thuế thu nhập.

2/. Trước khi phân chia lợi tức cổ phần cho các Cổ đông phải trích lập quỹ.

3/. Các quỹ thành lập từ lợi nhuận ròng bao gồm:

a). Quỹ dự trữ bắt buộc theo quy định của pháp luật.

b). Các quỹ không bắt buộc do HĐQT trình ĐHĐCĐ phương án trích lập hàng năm.

c). Các quỹ khác theo qui định của pháp luật.

4/. HĐQT có trách nhiệm xây dựng quy chế phân phối lợi nhuận và sử dụng các quỹ để trình ĐHĐCĐ quyết định cho từng năm.

5/. Công ty không được sử dụng quỹ dự trữ bổ sung Vốn điều lệ và các quỹ khác theo qui định của pháp luật để trả lợi tức cổ phần.

Điều 60:   Xử lý trong trường hợp kinh doanh thua lỗ

1/. Trong trường hợp Công ty kinh doanh bị thua lỗ, ĐHĐCĐ có thể quyết định kịp thời theo 02 phương án sau:

– Trích từ quỹ dự trữ để bù lỗ.

– Chuyển một phần lỗ sang năm sau, đồng thời ĐHĐCĐ phải quyết định các biện pháp để khắc phục.

2/. Trường hợp Công ty kinh doanh lỗ kéo dài quá 02 năm mà không khắc phục được bằng các biện pháp tài chính cần thiết thì ĐHĐCĐ sẽ xem xét, quyết định các biện pháp xử lý theo Luật phá sản doanh nghiệp.

CHƯƠNG VII:   GIẢI THỂ, THANH LÝ, TRANH TỤNG

Điều 61:  Giải thể

Công ty bị giải thể trong các trường hợp sau:

1/. Trường hợp Công ty bị lỗ đến hơn 3/4 vốn điều lệ, mọi Cổ đông đều có quyền yêu cầu HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường để quyết định giải thể Công ty.

2/. Khi có lý do chính đáng, HĐQT có quyền đề nghị để ĐHĐCĐ bất thường quyết định giải thể Công ty.

3/. Quyết định của Toà án và Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

4/. Khi hết hạn hoạt động mà ĐHĐCĐ không quyết định gia hạn.

Điều 62:   Thanh lý

1/. Khi có quyết định giải thể Công ty, ĐHĐCĐ lập Hội đồng thanh lý thay thế HĐQT để cùng Ban kiểm soát làm nhiệm vụ thanh lý Công ty theo thời gian qui định và theo thể lệ tài chính hiện hành.

2/. Trình tự tiến hành và các thủ tục thanh lý theo quy định của Pháp luật hiện hành.

3/. Trong thời gian thanh lý, các thanh lý viên và thành viên Ban kiểm soát có quyền đề nghị triệu tập họp ĐHĐCĐ khi xét thấy cần thiết.

Điều 63:   Tranh chấp

1/. Tổng Giám đốc là người đại diện Công ty trước Pháp luật và trực tiếp tham gia giải quyết tranh chấp theo luật định.

2/. Công ty có quyền bình đẳng trước Pháp luật với mọi pháp nhân, cá nhân khi có tranh chấp.

3/. Trong thời gian hoạt động bình thường cũng như trong thời gian thanh lý, mọi quyết định xử lý tố tụng tranh chấp liên quan đến Công ty đều thuộc thẩm quyền  của các cơ quan chức năng Nhà nước theo quy định hiện hành.

4/. Mọi Cổ đông có quyền khiếu nại đòi quyền lợi chính đáng của mình và đòi bồi thường thiệt hại do lỗi của bất cứ thành viên nào trong Công ty gây ra. Nếu HĐQT bỏ qua thì các Cổ đông có thể cử đại diện đứng đơn khiếu nại trước Pháp luật.

CHƯƠNG VIII:   ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 64:   Chế độ lưu trữ tài liệu của Công ty

1/. Công ty cổ phần phải lưu giữ các tài liệu sau:

a). Điều lệ Công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty; quy chế quản lý nội bộ; sổ đăng ký cổ đông, sổ sách cổ đông.

b). Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh, giấy chứng nhận quyền sở hữu công nghiệp; Giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm.

c). Các tài liệu và giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của Công ty.

d). Biên bản họp ĐHĐCĐ, HĐQT và các quyết định khác được thông qua.

đ). Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán.

e). Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của kiểm toán độc lập.

f). Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm.

g). Các tài liệu khác theo quy định của Pháp luật.

2/. Công ty Cổ phần phải lưu giữ các tài liệu được quy định tại khoản 1 Điều này ở trụ sở chính của Công ty hoặc nơi khác nhưng phải thông báo cho Cổ đông và Cơ quan đăng ký kinh doanh biết. Thời hạn lưu giữ theo quy định của Pháp luật hiện hành.

Điều 65:    Điều khoản thi hành

Công ty được chính thức hoạt động khi ĐHĐCĐ thành lập Công ty Cổ phần đã làm đủ các thủ tục sau đây:

– Xác nhận danh sách cổ đông đã đăng ký mua cổ phần phát hành và cam kết đóng đủ tiền theo quy định của Nhà nước.

– Đã bầu HĐQT, Ban kiểm soát và cử Tổng Giám đốc điều hành.

– ĐHĐCĐ đã thảo luận và chấp thuận toàn bộ các Điều khoản trong bản Điều lệ.

– Đã giao quyền quản trị Công ty cho HĐQT.

– Hoàn tất các thủ tục với cơ quan Nhà nước theo Pháp luật hiện hành.

Điều 66:   Con dấu

– Con dấu của Công ty được khắc theo mẫu quy định của Pháp luật, trước khi sử dụng được đăng ký tại Cơ quan Công an có thẩm quyền, Sở Kế hoạch – Đầu tư và Ngân hàng cần giao dịch.

– HĐQT giao Tổng Giám đốc sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của Pháp luật hiện hành.

Điều 67:   Đăng ký Điều lệ

1/. Bản Điều lệ này gồm 8 Chương và 67 Điều, được ĐHĐCĐ thành lập Công ty Cổ phần Cơ khí và Xây dựng Quang Trung thông qua ngày 29 tháng 10 năm 2005 (và đã được sửa đổi bổ sung nội dung Điều lệ tại các kỳ họp ĐHĐCĐ thường niên tổ chức vào ngày 28/4/2007, ngày 03/7/2016 và ngày 14/6/2020).

2/. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này do ĐHĐCĐ xem xét quyết định.

3/. Các nội dung trong bản Điều lệ này không quy định thì căn cứ vào Luật doanh nghiệp, các Luật và văn bản Pháp luật có liên quan để thực hiện.

Điều lệ này được lập thành 10 bản có giá trị pháp lý như nhau, trong đó:

– 01 bản nộp tại phòng công chứng Nhà nước tỉnh Bình Định

– 05 bản đăng ký tại Cơ quan chính quyền theo quy định của Pháp luật.

– 04 bản lưu trữ tại Văn phòng Công ty.

Các bản trích hay bản sao phải có chữ ký của Chủ tịch HĐQT mới có giá trị.

    CÁC THÀNH VIÊN                                      T/M. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

  HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ                                                 CHỦ TỊCH

                    NGUYỄN QUỐC KHÁNH

           LÊ CHƠN                            CAO ĐÌNH THUẬN   

 GIÁP HOÀNG BÌNH               NGUYỄN KHẮC THƯƠNG

trung quang

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai.